昌邑离任城不太远，只有一百多里，以陷阵营急行军的速度，两天也能赶到。
但潘凤走了四天。
他要让尤木先带人混进城内等着，自己走得太快，会让昌邑城提前闭城，到时尤木等人混不进去，那可就别想进城了。
原先的山阳太守袁遗，在曹操接任兖州刺史后不久，就被袁绍安排去当了扬州刺史，结果被袁术赶走。
说起来都是他们袁氏一家人的事情。
潘凤带领陷阵营到昌邑城下，现任山阳太守周清在城楼上喊道：“潘将军，你若是缺粮，我可送些粮食出城给将军食用，只请将军得粮之后退走。”
这是想用粮食把潘凤给打发走。
“我不要粮，只是想进城歇歇脚，快开城门让我们进城。”潘凤望着城上喊道。
“将军若不要粮，那就请速速离开，昌邑城断不会让将军进来。”
“你难道不知道我陷阵营之士有飞天之能么？我若攻下了此城，只怕你便无任城相那么好命，还能活着去见曹操。”
“将军之士若真有飞天之能，那便飞进城来好了。”
昌邑城曾经是州治地，城墙较高，山阳郡不像任城那么小，城内吏士守卒有上千人，再加上城中百姓，周清和陈锋一样，认为潘凤只有两三千人，肯定攻不下此城。
“你真的不怕死么？”
潘凤再次问道。
“死有何惧，为民而死，周清若死，亦是无悔。”
周清在城上凛然言道。
潘凤遇到一个硬骨头了。
没办法，想劝他开城门不可能，只能和任城一样，晚上再来攻了。
他带领陷阵营离城五里临时屯营，等待天黑。
可是，天黑之后，他照旧让李响带领五百兵士伏在城门之外，等到半夜也没见城门打开，城内也无喊杀之声。
潘凤正奇怪，难道是尤木等人被发现，都被抓起来杀了？
又等了一刻，突然有兵士跑来禀报：“将军，尤木来了。”
接着只见尤木跑到潘凤面前说道：“将军，东面城门守卒太多，有一百多人，山阳太守周清又带人时常巡逻，属下恐攻不开城门，只好垂绳出城，来向将军禀报。”
这个周清比陈锋难对付一点，可是这点事难不倒潘凤。
“我们在城东面，我们的兵又少，周清肯定只注重防备东面。你速回城，去攻开西面城门，我们从西面入城。”
“诺。”
尤木应了一声，又跑回去，吊绳上城。
城内守卒没那么多，而且他们主要防守在城门处，有许多地方无人值守，只有兵卒不时巡逻，要吊几个人出城入城不难。
“李校尉，你带一千人到西城门外等候，等城门一开就冲进去。我到时可在东面呐喊呼应，吸引城内兵力。”
潘凤吩咐道。
“诺。”
李响领命，带着一千人急绕到西城门外。
终于，天快亮的时候，周清带人巡察半夜，认为潘凤不可能会再来攻城，回到太守府正要躺下，却听得西城喊杀声骤起。
他心知不好，自己只防东面，却忽视了西面。
正要带人去西城门援助，却又听到东城门外喊杀声战鼓声震天响起。
他搞不清潘凤到底是要攻哪一面了。
东面布置兵力较多，看来潘凤肯定是佯攻东面而实攻西面。
周清想定之后，带着府中吏卒正要去西城门，却有守卒跑来禀报：“府君，敌兵已经攻进城了。”
“什么？他们真的有飞天之能吗？”
“不是，府君，他们早有人混进城内，是从城内攻开了城门。”
“唉，你们都散去吧，先躲起来，若有机会便逃出城去，潘凤要杀，杀我一人便是。